합병을 선언한 현대중공업과 대우조선은 수주잔량 기준으로 각각 세계 1·2위 조선사로 둘을 합치면 세계시장 점유율은 21%를 넘는다.
이 같은 '매머드급' 조선사가 실제로 탄생하기까지는 넘어야 할 난관이 적지 않을 것으로 전망된다.
우선 고용, 즉 인력감축 문제로 일단 현대중공업과 대우조선의 합병은 당분간 없을 전망이다. 대우조선 최대주주인 산업은행 관계자는 6일 "당분간 두 회사가 '독립체'로 존속하게 될 것"이라고 밝혔다.
또 이들 두 회사를 계열사로 둘 '조선통합법인(현대중공업지주 아래의 중간지주사)'은 산은과 M&A 본계약을 맺을 때 '5년간 고용보장' 같은 부대조건을 둘 가능성이 큰 것으로 전해졌다.
현재 현대중공업 임직원은 1만4천900명, 대우조선은 9천500명이다. 대우조선의 경우 자구계획에 따라 3년 동안 임직원을 4천명 가까이 줄인 상태다.
영국의 조선·해운 전문 분석기관 클락슨 리서치는 이번 M&A와 관련해 "양사(현대중공업·대우조선)의 수주능력이 꽉 찬 상태"라는 자문 결과를 산은에 전달한 것으로 6일 알려졌다.
현대중공업 수주잔량은 1천114만CGT, 대우조선은 584만CGT다. 두 회사의 인력·시설을 총동원해야 인도일을 맞출 정도로 수주량을 꽉 채웠다는 게 클락슨의 진단이었다.
산은 이동걸 회장은 지난달 31일 "(양사가) 상당부분 인력 구조조정을 마무리한 단계이고, 이미 상당한 수주 물량을 확보한 상태여서 인위적 구조조정을 할 필요성이 없다"고 말했다.
그럼에도 중장기적으로 합병과 인력감축이 추진되지 않겠느냐는 관측이 금융권 일각에서 제기된다. 금융권 관계자는 "수익성 제고 측면에선 합병 후 인력 효율화가 불가피할 것"이라고 말했다.
또 투입자금 대비 회수자금이 턱없이 적다는 논란은 정부와 산은 입장에서 무척 곤혹스럽다.
대우조선에는 2015년 '분식회계 사태' 이후 4조2천억원의 신규자금이 투입됐다. 2017년에 신규자금만 2조9천억원이 더 투입됐고, 출자전환 2조9천억원이 얹어졌다.
최소 7조원, 최대 10조원에 이르는 돈이 들어간 셈이나 산은이 이번에 대우조선 지분(56%)을 팔면서 받는 것은 현금이 아니라 조선통합법인의 주식이다. 우선주와 보통주를 합쳐 2조800억원 어치다. 지분율 18%로 현대중공업지주(28%)에 이은 2대주주다.
통상적인 구주(舊株) 매출 방식으로 얻는 '경영권 프리미엄'도 없다. 프리미엄을 얹은 금액에 해당하는 2조5천억원은 산은이 아닌 통합법인 몫으로, 대우조선 재무구조 개선에 쓰일 예정이다.
산은은 기존 투입자금은 통합법인의 대우조선에 그대로 이전된다고 설명했다. 특히 이번 M&A는 대우조선의 조속한 민영화와 조선업 구조개편이 목적이지 자금 회수가 목적은 아니었다고 강조했다.
산은 관계자는 "현대중공업이 현금을 주고 대우조선 지분을 사는 방식은 현대중공업과 대우조선의 동반 부실화로 이어질 수 있었다"며 현물출자 방식이 불가피했다는 입장을 보였다.
금융당국 관계자는 지난해 한국GM 구조조정과 이번 대우조선 구조조정을 들어 "일자리를 지키고 주력 '굴뚝산업'의 경쟁력을 확보하는 차원에서 이해해야 한다"고 말했다.
산은은 '중간지주사 설립 및 현물출자를 통한 대우조선 민영화' 방안을 지난해 4분기부터 현대중공업과 협의해온 것으로 알려졌다.
이 과정에서 왜 삼성중공업이 아닌 현대중공업이 협상 대상이었는지, 왜 현대중공업과의 기본합의서 체결을 공개하고 나서 삼성중공업에 같은 방안을 제안했는지 의문이 제기된다.
우선, 복잡한 계약 구조와 주가에 미칠 영향 등을 고려해 이 같은 '스토킹 호스(Stalking Horse)' 형태로의 진행이 불가피했다는 게 산은의 설명이다.
미국에서 부실기업 회생 때 주로 쓰이는 이 방식은 부실기업 인수의향자를 미리 확보한 상태에서 공개입찰을 진행하는 것이다.
이번 사안에 대입하면 응찰자가 없으면, 즉 삼성중공업이 산은 제안을 거부하면 인수의향자(현대중공업)가 최종 인수자가 된다. 응찰자가 나타나면, 즉 삼성중공업이 더 나은 조건을 제시하면 기존 계약을 해지할 수 있다.
산은 관계자는 "5분기 연속 적자를 낸 삼성중공업보다는 유상증자 여력이 있는 현대중공업을 인수의향자로 확보하는 데 더 용이했다고 판단했을 뿐"이라며 '특혜'나 '역차별'은 전혀 아니라고 해명했다.
산은은 삼성중공업에 인수제안서를 보내 이달 말까지 회신을 요구했으며 조만간 현대중공업과의 대우조선 민영화 방안에 대한 타당성 검토를 외부 회계법인에 의뢰할 계획이다.
