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거래소 상장 코인 중 증권형은 무엇?
거래소 상장 코인 중 증권형은 무엇?
  • 배재광 블록체인거버넌스위원회 의장/인스타페이 대표
  • 승인 2023.02.17 15:57
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혁신시장에 대한 감수성 탁월하고 규제설계 경험 많은 미국규제당국 주시해야
가상자산의 화폐로서의 기능이 블록체인으로 온전히 실행될 수 있는지가 이슈
금융위, 자율적으로 판단해 증권형 코인의 경우 상장폐지를 해야 한다고 발표

[이코노미21] [배재광] 윤석열 정부가 2월 6일 ‘토큰 증권(Securitiy Token) 발행유통 규율체계 정비방안’을 발표하였다. 블록체인거버넌스위원회(BGCC) 규제설계위원회는 ‘코인의 발행과 상장을 위한 가이드라인(A Guide to Initial Coin Offering)(2018년, BGCC)’과 ‘토큰 증권(Securitiy Token) 발행유통 규율체계(2023년, 금융위원회)’를 참고하여 증권형 코인에 대한 상장과 자본시장법 적용, 업비트 등 거래소 상장 코인의 증권형 보고서를 발행, 금융위원회, 금융감독원, 금융연구원 등 연구소, 언론미디어 등에 제공한다. BGCC는 몰타국(Malta)과 화폐로서 인스타코인 (INC)을 개발하여 신용카드를 대체하여 실제 결제에 적용한 경험을 보유하고 있으며, 미국증권거래위원회(SEC)와 연방제도준비이사회(Fed)에 코멘터리(Commentary)도 한다-필자 주

미국 증권거래위원회(SEC)의 규제상황을 주시해야 하는 이유

미국증권거래위원회(SEC)의 행보가 심상치 않다. 2013년부터 10년간 블록체인과 디자탈자산 시장과 끊임없이 소통하면서 규제설계를 가늠한 SEC로서는 실행할 단계에 있다. 며칠전 미등록 서비스와 투자자 보호 정보 제공이 미흡하다는 이유로 미국 2위의 거래소 크라켄(Kraken)의 스테이킹 서비스를 중단시키고 소송전 민사벌금(Civil Penalties) 3천만 달러를 부과했다. 넥소(Nexo)에게는 4500만 달러의 벌금을 부과하고 서비스 증지를 명했다. 뉴욕금융감독청(NYDFS)은 팍소스(Paxos)를 조사하고 바이낸스스테이블코인(BUSD) 발행 중단을 요구했으며, SEC는 팍소스를 고소했다.

한국 ‘자본시장 과 금융투자업에 관한 법률’은 미국 증권거래법(Security Law)을 전적으로 계수한 법률이다. 특히 코인의 증권형을 정하는데 중요한 ‘투자계약증권(‘Investment Contract)’이 법에서 ‘투자계약증권’이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)간의 공동사업에 금전을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말한다 자본시장법 개정 미국증권거래법 규정을 그대로 계수하였다. 그러므로 혁신시장에 대한 감수성이 탁월하고 규제설계 경험이 많은 미국규제당국을 주시해야 한다.

SEC vs Ripple Labs,Inc. 간의 소송 진행과 결과가 중요한 이유

가상자산 생태계에서 현재 가장 중요한 이슈 중 하나는 가상자산의 화폐로서의 기능이 블록체인혹은 비트코인으로 온전히 실행될 수 있는가의 문제다.

미국증권거래위원회와 리플사 간의 소송(SEC vs Ripple Labs,Inc.) 결과가 블록체인이 화폐로서 인정받을 수 있는 기준을 선언할 것이다. 2개월 내로 법원의 약식판결이 나올 것으로 기대하고 있다. 흔히 알고 있듯이 코인의 증권성 여부를 판단하는 연방법원의 호위테스트(Howey Test) 기준이 블록체인(코인)에 적용되는 구체적인 기준을 밝힐 것으로 생각된다.

소송이 제기되고 3년간의 서면공방에서 제기되었던 세가지 쟁점을 간단히 살펴보면(리플사가 제기한 재판의 적법절차적인 쟁점을 제외한다) 결과를 예측해 볼 수 있다. 과연 XRP 구매자들이 발행자인 리플사(Ripple,Inc.)에게 어떤 노력을 기대한 것인가, 구매자들이 XRP프로젝트의 (해외)송금 등의 사용을 위해서 구매하였는지 아니면 가치상승만을 노린 투기(speculation)적인 목적으로 구매하였는지를 살펴보아야 한다. 마지막으로 발행당시가 아닌 현재 발행자(Promoter)인 리플사의 노력이 어디에 까지 미치고 XRP지배구조(government & consensus algorithm)에서의 역할에 대해 구체적인 사실을 가지고 판단의 근거로 삼을 것으로 보인다.

리플사의 의견서(Summary of Ripple’s Wells Submission) 주장을 보면, XRP가 투자계약(investment contract)이라는 증권거래위원회의 주장을 반박하면서 호위테스트를 연방대법원 판례에 반하여 잘못 적용하고 있다면서 XRP코인은 이미 오랫동안 완전히 기능적인 생태계를 구축하고 있을 뿐만 아니라 디지탈 자산으로서 실재하고 있는 경제적 현실(an economic reality)을 무시하고 있으며, 기능이나 가격 등에서 발행사인 리플사에 전혀 의존하지 않고 있으며, 송금 등의 연결화폐(a bridge currency)로서의 실질적인 기능을 하고 있다고 주장하고 있다. 즉, XRP는 150에 달하는 제3자(third party)들이 다양한 목적으로 XRP어플리케이션을 사용하고 있는데서 보듯이 화폐로서 사용되는 것을 부정할 수 없을 것이며, 특히 리플의 ODL(On Demand Liquidity product)는 2일이상이 걸리는 전통적인 해외송금(cross border transfer)을 수분으로 단축하였다고 주장한다. 이와 같이 XRP의 경제적 실재(economic reality)를 인정해야 하므로 호위테스트에도 해당되지 않는다고 주장하고 있다. 즉 투자계약에서 ‘계약’자체가 없으며, XRP구매자들과의 공동사업이 아니라면서 특히 코인 거래소(secondary market)에서 누가 거래하는지 조차 발행사인 리플사로서는 알 길이 없다고 주장한다. 또한 XRP 구매자들이 리플사의 노력에 의해서 이익을 기대하고 있다는 아무런 합리적인 근거가 없다고 한다. 리플의 주장 중에 핵심적 쟁점은 오히려 ‘경제적 실재(economic reality)’가 될 것으로 보인다. 이것이 법원에 의하여 인정되면 나머지 주장을 인정하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보인다. 미국 코인베이스는 지난 2021년 1월 SEC의 제소를 이유로 XRP의 상장을 폐지한 후 현재까지도 재상장시키지 않고 있다.

SEC와 리플사가 작년 12월 2일까지 서면을 제출했기 때문에 심리가 시작되면 빠르면 2개월 내로 약식판결이 나올 예정이다. XRP재판이 우리에게 주는 의미는 두가지로 볼 수 있다. 어쨓든 증권형 코인에 대한 자본시장법 적용 문제를 해결해야 한다는 것이고, 이에따른 규제설계를 매듭짓기 전이라도 업비트 등 거래소들에게 선제적 조치의 필요성을 어떻게 전달할 것인지 문제이다. 민형사상 처벌이 능사가 아니기 때문이다.

업비트에 상장된 코인 중에서 증권형 코인이 있을까…2021년 분석 결과는

결국 현재 금융위원회가 해야 할 시급한 과제 중 하나는, 업비트와 빗썸 등 4개 거래소에 상장된 코인들에 대한 자본시장법 제4조에 규정된 증권인지 여부에 대한 평가다. 물론 지난 6일 금융위원회는 자율적으로 판단하여 증권형 코인의 경우 상장폐지를 해야 한다고 발표했다. 이제 거래소들이 자신들이 상장한 코인들이 상장시와 현재 시점에서 증권에 해당하는지를 파악해서 해결방안을 강구해야 할 것으로 보인다. 아직 이와 관련한 구체적인 움직임은 어디에도 없다. 본 위원회가 2018년부터 이에 대해 수차 경고해왔을 뿐만 아니라 1위 사업자인 업비트의 상장코인에 대해 2021년까지 하나하나 분석을 시작하고 있음에도 현재까지 선제적 조치를 하지 않는 것은 가상자산 관련 훼손된 정부의 신뢰가 더욱 타격을 받을 것으로 보인다는 점이다. 위에서 XRP의 증권성 여부에 대한 쟁점들을 살펴 보았듯이 이 기준에 따라 업비트에 공동 상장된 코인들도 살펴 본다(2021년 자료를 기준으로 판단하고 게재한 내용을 다시 정리했다).

XRP백서에서 지배구조와 합의알고리즘(government & consensus alrorithm)에 나타난 합의과정을 보면, 회사가 직접 운영하는 각 서버가 독립적인 개별 노드를 갖고 있고 그 서버간 노드의 공유는 원칙적으로 일어나지 않게 설계되어 있으며(UNL, Unque Node List) 특정한 조건을 충족해야만 각 UNL간 연결되어 합의알고리즘이 작동하도록 설계되어 있다. 결국 회사 운영 서버에 노드가 설정되어 있으므로 서버간 독립성을 부여하는 복잡한 설계가 요구되고 있는 것이다.

출처=XRP백서, UNL사이의 합의를 위한 설계
출처=XRP백서, UNL사이의 합의를 위한 설계

업비트에 상장되어 있는 아르고 코인(AERGO)은 전형적인 유틸리티 코인이다. 백서에 기재된 바에 따르면 아르고 코인은, ‘고차원적인 기술을 활용하는 IT 플랫폼과 결합된, 기업용(Enterprise-ready) 4 세대 블록체인 프로토콜’이며, ‘분산형 어플리케이션과 보안 클라우드 서비스 제공자를 포괄하는 생태계 구축을 목표’로 하고 있다. 더욱 놀라운 것은 AERGO가 ‘다양한 개발 환경에 따른 각각의 요구사항에 맞춰 퍼블릭과 프라이빗을 넘나들며 블록체인 네트워크/어플리케이션을 개발할 수 있도록 새로운 가능성을 제공’한다는 점이다. 백서는 아르고 코인이 2500만명이 넘는 실사용자를 가진 블로코의 ‘코인스택(COINSTACK) 2’ 기술을 채용하여 발행된 코인이라고 주장하고 있다. 그러나 아직까지 독자적인 퍼블릭블록체인이 개발되었다는 자료는 어디에도 없다.

먼저, 블록체인 SI기업인 블로코의 기업블록체인 솔루션이 아르고코인과 어떤 연관성을 가지고 있다는 것인지 설명이 없으며 현재까지도 그 연관성 자체를 찾아볼 수 없다. 2,500만명의 실사용자를 가진 솔루션이라는 점도 확인되지 않고 있다. 당시 블록체인 엔터프라이즈 솔루션인 IBM의 하이퍼레저(Hyper Ledger) 기능을 대체하려는 시도라고 보이지만 기업솔루션에 대한 설명이 있을 뿐 코인과의 연관성은 제대로 기술되어 있지 않다.

그리고 무엇보다 아르코 코인(코인스택)을 이용하면 누구나 퍼블릭 블록체인과 프라이빗 블록체인을 개발할 수 있는 4세대 플랫폼이다라는 주장이다. 현재 아르고 코인이 플랫폼이라면 당연히 이를 이용하여 토큰을 발행할 수 있고 이더리움과 같이 아르고의 퍼블릭블록체인 네트워크를 이용하게 된다. 그런데 프라이빗 블록체인이나 퍼블릭 블록체인을 개발할 수 있다는 것은 코인 프로젝트에는 맞지 않고 기술적으로 실현 가능성이 사실상 없을 것으로 보인다.

이 기술이 어떻게 아르고 코인이나 플랫폼에 적용되어 실제 사용되는지에 대한 자료도 찾아 볼 수 없다. 합의알고리즘에 대한 것 역시 어떻게 작동하는지를 알기 어렵다.

위와 같은 백서상 내용과 현재 아르고 코인의 상황을 보고 판단하건대, 아르고 코인은 오로지 상장을 목적으로 발행된 증권형 코인이다. 그 구매자들은 블로코의 지속적인 노력에 의존하여 코인의 가치가 올라 갈 것이라는 합리적 기대로 아르고코인을 구매한 것으로 판단된다. 더구나 SI솔루션인 코인스텍2 기술로 개발할 아르고 코인이 개발되어 사용되지 않는 것을 볼 때 실제 사용성도 없다. 기술적 문제로 인하여 백서에 언급된 개발자체가 불가능했을 것으로 추정된다.

그렇다면 업비트가 어떤 기준으로 아르고 코인(AERGO)을 상장하였으며 상장폐지된 다른 코인과 어떤 차별점이 있기에 아직 상장을 유지하고 있는지 그 기준에 대하여 명백하게 밝혀야 할 것으로 보인다. 또한 증권형 코인으로 인정되어 상장폐지해야 할 경우 이에 따른 투자자들의 손해에 대해 역시 고려해야 할 것으로 보인다. 자본시장법상 형사책임은 별론으로 하더라도. 해결해야 할 어려운 문제들이 한두개가 아니다. 물론 현재는 업비트 법인과 대표이사가 형사책임으로부터도 자유로울 수 없다. [이코노미21]

 

 


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