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전환사채 발행·유통 공시 강화...전환가액 조정도 합리화
전환사채 발행·유통 공시 강화...전환가액 조정도 합리화
  • 박원일 기자
  • 승인 2024.05.27 15:41
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콜옵션 행사자 지정 및 제3자 양도시 공시해야
전환가액 최저한도 예외 적용은 주총 특별결의로만
전환가액 산정시 ‘실제납입일’의 기준시가 반영토록

[이코노미21 박원일] 기업의 주요한 자금조달 방법 중 하나인 전환사채 등에 대한 규정이 강화된다. 투자자 예측가능성 제고와 불공정거래 차단을 위한 목적이다.

27일 금융위원회는 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’에 대한 후속조치로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 변경예고를 통해 전환사채 등(신주인수권부사채, 상환/전환우선주 포함)의 발행 및 유통 공시를 강화하고, 전환가액 조정도 합리화하겠다고 밝혔다.

‘전환사채’란 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 사채와 주식의 중간 형태를 띤 채권이다. 전환 전에는 사채로서의 확정이자를 받을 수 있고, 전환 후에는 주식으로서의 이익을 얻을 수 있다.

우선, 정부는 전환사채 등의 발행 및 유통 공시를 강화하기로 했다. 개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도하는 경우 ‘주요사항 보고서’를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측가능성을 제고하도록 했다. 그동안은 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 해당 내용 파악이 어려운 상황이었다.

만기 전 전환사채 등 취득시에도 ‘주요사항 보고서’에 ‘취득 및 처리계획 관련 정보’를 공시하도록 했다. 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각함으로써 이후 주식으로 전환하는 등 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려에 따라 시장에 충분한 정보가 제공될 수 있도록 감시와 견제기능을 강화했다.

한편, 전환가액 조정(Refixing)도 합리화하기로 했다. 현재는 시가변동에 따른 전환가액 조정 최저한도를 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고 예외적으로 주총 특별결의와 정관을 통해 70% 미만도 가능하도록 허용하고 있는데, 개정안에서는 주총 특별결의를 통해서만 전환가액 조정 최저한도에 대한 예외 적용이 가능하도록 했다.

시가변동과 달리 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다. 그동안은 발행기업 이사회 결의로 자유롭게 조정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 나타나기도 했기 때문이다.

마지막으로, 사모 전환사채의 전환가액 산정시 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하도록 했다.

이번 규정 개정안은 5월28일부터 6월11일까지 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행된다.

금융위원회 관계자는 “금번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다. [이코노미21]

지난 1월23일에 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회 모습. 출처=금융위원회
지난 1월23일에 열린 전환사채 시장 건전성 제고 간담회 모습. 출처=금융위원회

 


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