진로매각을이해하려면무엇보다도개별이해당사자들의입장을정리할필요가있다.
우선매각주간사메릴린치증권.메릴린치증권은‘협상이깨졌을경우주간사책임한도를최대(FUll)로한다’는업계초유의조건을수용하고매각주간사자격을따냈다.
당연히반드시매각을성사시켜야한다는입장이다.
그다음은진로.진로측은매각이하루빨리이뤄져경영이안정되기를바란다.
진로가결국파산으로이어졌을때골드만삭스와김&장법률사무소를강력히비난했던진로노동조합역시같은입장이다.
유정환진로노조위원장은“국민들은언론보도이후외국기업이진로를인수하는것으로착각하고,경쟁사인두산판매사원들도이를판매에역이용하고있다”며“고용안정을우선시해야하는노조입장에서는현시점에서골드만삭스에대한비난을접는대신,노동자의의견이제대로반영되고우호적M&A만된다면경쟁업체인두산에게라도하루빨리인수돼야한다는입장”이라고말했다.


이처럼주간사와진로노사가매각을서두르는입장이라면,미국계투자은행GS는매각가격을올려차익을높이고자한다.
법원은진로매각에대한세간의의혹을의식하지않을수없다.
법조계한관계자는“현담당판사가진로회사정리절차개시결정을내린변동걸전파산3부부장판사의고교후배”라며“골드만삭스,김&장,법원은매각지연을,진로노사와주간사는매각을서두르는형국”이라고전했다.


어쨌든법원과매각주간사는당초1월28일이전에진로매각공고를낼예정이었다.
진로노조는이에대비해지난1월24일대의원총회를열고매각공고이후노조역할등을논의하기까지했다.
하지만당연한것으로받아들여졌던매각공고는이뤄지지않았다.
그이유는주간사메릴린치증권과진로회사정리작업을진두지휘하고있는서울지방법원파산3부(차한성판사)간의IM(InformationMemorandum:매각주간사가잠재적투자자들에게제공하는투자안내서)내용을둘러싼의견차이때문이다.


법원과매각주간사등에따르면,메릴린치증권직원들이수개월에걸쳐만든IM은지난1월24일법원에의해소위‘빠꾸’당했다.
<Economy21>취재결과,법원이퇴짜를놓은데는우발채무문제가놓여있었다.
기업M&A과정에서매각의주요변수중하나인우발채무문제에대해,법원은‘책임질수없다’며버텨왔고,매각주간사는‘우발채무에일정책임을지는것은국제관례로,이를인정하지않으면매각이어렵다’며대립해왔다.
최근양측은적은규모의우발채무범위를인정하되신탁계좌(에스크로)를만들어관리하기로의견을정리한것으로알려졌다.


이밖에법원은과다한이행보증금(최종인수대상자두곳에이유없는인수불이행시에대비해받는보증금)을요구하고있는것으로알려졌다.
메릴린치증권의한고위관계자는“법원이500억원의과다한이행보증금을요구해이를설득하느라시간이걸리고있다”고말했다.
법원측은최근이를300억~400억원선으로줄이기로했으나이액수역시과다하다는게업계의대체적인분위기다.
인수희망자가예비입찰참가후조건이맞지않아입찰을포기할수있도록하는‘매각조건변경에따른인수거절가능범위’도논란거리다.
이범위를주간사측은국제관례대로자산-10%,부채10%로하자는입장인반면,법원은자산,부채모두30%를요구하고있다.
“인터내셔널스탠더드(국제기준)를법원이계속거절한다는것은시간을끌면서인수희망자들을애타게만들어매각가를높이려는의도”라는게메릴린치증권고위관계자의생각이다.
이관계자는“우리가정한진로적정매각가격은‘1조6천억~1조8천억원’이며CJ와롯데,얼라이드도멕정도만을인수가능업체로보고있다"고말했다.


이 밖에 진로 동부 지역 판권 소유자가 진로의 미국판매법인인 진로아메리카를 상대로 판권 관련 소유권 소송을 진행하고 있는 등 그동안 알려지지 않았던 새로운 변수들도 IM 작성 과정에서 속속 드러나고 있다.
가격을 더 부풀려야 하는 골드만삭스 등 채권단의 입장과 함께, 이 같은 새로운 변수들의 등장은 진로 매각을 결코 쉽지 않은 작업으로 몰아갈 전망이다.
골드만삭스의 이중 플레이 하지만 뭐니 뭐니 해도 진로 매각을 좌우할 진짜 변수는 진로재팬 소유권 문제다.
진로재팬은 진로의 일본 내 소주판매법인으로, 진로소주는 현재 일본 소주시장 1~2위를 달리고 있다.
진로는 진로재팬을 직접 소유하지 않고 진로홍콩(지분 100%)을 만들어 진로재팬 지분 전량을 소유하게 했다.
진로측은 골드만삭스가 외자유치를 추진하던 진로에게 재정적 자문 제공과 진로 특정자산 매입의사를 밝히며 접근한 다음, 이때 입수한 진로 내부정보를 이용해 98년부터 2000년 11월까지 진로가 보증하고 진로홍콩이 발행한 금리연동부채권(FRN)을 집중 매입했다고 주장하고 있다.
골드만삭스는 이후에도 부실채권 매집을 계속해 현재 진로홍콩 주식 전부를 소유한 것으로 밝혀졌다.
현재 골드만삭스가 임명한 진로홍콩 파산관재인 켈빈 플린은 진로재팬 소유권이 진로홍콩에 있음을 주장하는 소송을 진로재팬 소유지인 일본법원에 낸 상태다.
하지만 이 부분에서 골드만삭스의 이중 플레이 의혹이 드러난다는 목소리가 높다.
진로는 골드만삭스와의 소송과정에서 ‘진로홍콩과 주식양수도 계약을 맺었지만 주식 실물은 넘기지 않은, 일종의 가장행위였다’고 주장했지만, 사실 이것은 그다지 중요하지 않은 내용이다.
골드만삭스는 실제로 진로재팬의 소유권을 자신들이 가질 수 없음을 알고 있었기 때문이다.
진로의 법정관리 개시 직후부터 진로측 변호를 맡아온 법무법인 정민의 이대순 변호사는 “마산공장에서 진로가 소주를 공급하지 않으면 판매법인에 불과한 진로재팬은 허수아비”라며 “이를 잘 아는 골드만막스는 질 것이 뻔한 이 소송을 유지하면서 진로의 매각권리를 자기들이 행사하려는 것”이라고 주장했다.
즉 골드만삭스는 누구든지 진로를 인수하면 도이치뱅크, JP모건에 이어 진로의 3대 채권자 중 하나의 자격으로 프리미엄이 얹어진 거액의 인수대금을 받을 뿐 아니라, 또 이와는 별도로 진로홍콩의 최대주주 자격으로 소송 취하 등에 따른 합의금을 받게 되는 것이다.
때문에 골드만삭스로서는 최대한 매각일정을 지연시키다가 최종 단계에서 높은 가격을 받고 진로홍콩을 넘기겠다는 속셈을 갖고 있는 것으로 보인다.
이는 진로 장 전 회장쪽이 그간 일관되게 해왔던 주장과 일맥상통하는 대목이다.
장 전 회장측은 “골드만삭스가 자산관리공사 소유 진로채권을 액면가의 15~20%에, 진로홍콩 부실채권을 10% 이하에 구입하고 이미 이자로만 원금 이상의 돈을 챙겼음에도, 보유 채권을 액면가로 되사든지 아니면 M&A를 주도해 떼돈을 벌려 한다”고 주장해 왔다.
한편, 진로사태를 지켜봐온 사람들이 골드만삭스뿐 아니라 국내 최대 로펌인 김&장과 현재 진로매각에 법률자문 역할을 맡고 있는 율촌에 대한 비난을 멈추지 않는 점도 관심거리다.
골드만삭스가 진로의 재정자문 역이었다면 김&장법률사무소는 진로의 법률고문 역할을 하고 있었다.
하지만 어느 순간 김&장은 진로에게 등을 돌렸고 이후 진로의 회사정리 개시 신청을 수행했다.
당시 진로에 대한 회사정리절차 개시 신청을 맡은 장본인은 골드만삭스의 계열사인 세나인베스트먼트(세나)라는 페이퍼컴퍼니였다.
세나는 골드만삭스의 또 다른 계열사로부터 진로 부실채권 870억원을 양도받은 후 소송을 제기했고 소송 대리인으로 서울 형사법원 부장판사 출신인 김학대 변호사(94년 개업)를 지정했다.
당시로서는 김&장 출신도 아닌 김 변호사의 선임은 별다른 관심을 끌지 못했다.
하지만 아무도 생각지 못했던 골드만삭스와 김&장의 연결고리는 재판과정 중 우연히 드러났다.
당시 진로측 변호인단 중 한 사람이었던 모 변호사는 “형사부장 출신으로 국제 M&A 경험이 없는 김 변호사가 소송을 맡게 된 경위를 의아해 하던 차에 법원이 요구한 특정 서류의 팩스 발신처가 김&장 사무실이었던 것을 알게 돼 재판부에 증거자료로 제출했고 변협에 진정도 했다”며 “나중에는 재판부도 재판과정에서 김 변호사에게 '당신은 그거 모를 테니 김&장에게 내라고 하라'고 할 정도였다"고 말했다.
명망 있는 대형 로펌 율촌이 진로 매각 관련 법률자문을 맡고 있다는 사실 자체에는 아무런 문제가 없다.
다만 율촌과 김&장의 연결고리에 주목해야 한다는 지적이 많다.
율촌은 김&장과 매우 밀접한 관련이 있다.
율촌 출범 당시 김&장법률사무소 출신들이 대거 합류했으며 현재도 우창록 대표변호사를 비롯해 10명 이상의 김&장 출신 변호사들이 포진해 있다.
한 소장 변호사는 “김&장과 율촌의 인사교류가 빈번하며 김&장이 맡은 사건이 사회적으로 물의를 빚으면 잠시 율촌에 가 있다 잠잠해지면 컴백하는 수순을 밟는다”며 “과거 현대전자 주가조작 사건 개입 의혹을 받았던 김&장 출신 ㅈ 변호사가 이후 율촌으로 이동하기도 했다"고 말했다.
이런 정황상 율촌이 진로 매각건에 법률자문사를 맡은 데 세간의 의혹이 쏠리는 건 당연하다.
매각 관련 법률자문사는 매각주간사가 10여개 법무법인을 추천하면 이 중에서 진로가 선택하고 법원이 최종 인가하는 절차로 선정된다.
진로 법정관리인이야 어차피 법원이 지정하는 사람이니 그렇다 쳐도, 법원이 율촌을 택한 것은 법원 스스로 말썽의 소지를 만들었다는 평가를 들어도 마땅한 것이었다.
율촌은 이번 주간사 IM 작성과정에서도 ‘진로재팬의 소유권 분쟁 해결을 위해 홍콩측 채권단과 협상 중’이라는 문항을 삽입하도록 역할을 한 것으로 알려졌다.
법원, 왜 진로 말은 듣지 않았나? 지난 2003년 5월14일 서울지방법원 제3파산부의 결정으로 진로는 회사정리절차가 개시됐다.
하지만 이 판결에 대해 진로측 변호인들은 아직도 많은 의문점을 제기한다.
쟁점은 당시뿐 아니라 이후에도 회사정리절차 개시 결정의 중요한 판단 요건이었던 채권자 동의 확보에 관한 것이다.
당시에 채권자 동의 60% 이상 확보는 법적 규정은 아니었지만 확정된 관행으로 회사정리절차 개시 여부에 절대적 역할을 했다.
당시 진로측 변호를 맡은 법무법인 광장과 태평양은 68%가 넘는 정리절차 개시 반대표를 확보하고 승리를 확신했지만 당시 재판부(부장판사 변동걸)는 “채권자 동의 확보가 중요하기는 하지만 변수에 불과하다”며 개시 결정을 내렸다.
이에 대해 당시 변호에 참가했던 한 변호사는 “재판 초기부터 채권자 동의율이 변수에 불과하다는 입장을 재판부가 표명했더라면 다른 부분에 집중했을 것”이라고 말했다.
이후 같은 해 9월 항소심(서울고등법원 민사30부, 부장판사 오세림)에서도 진로측은 패소한다.
이에 대해서도 변호인측은 “항소심 막바지에 장 회장을 구속한 것이 심리에 영향을 미쳤다”며 “채권자 동의, 갱생 가능성, 외자협상 진행 등 모든 것을 다 공개했는데도 결국 패소했다”고 말했다.
이후 진로측이 골드만삭스와 김&장 소속 김용무 대표 변호사 등을 고발하고 김&장측도 당시 진로측 변호를 맡았던 법무법인 세종의 황상인, 덕수의 고형식, 태평양의 김인만 변호사 등을 맞고소하는 사태가 벌어졌지만 수사는 전혀 진행되지 않았다.
한 변호사는 “한번도 검찰에서 부르지 않았다”며 “당시 법조계도 김&장을 지지하는 소수 법조인과 진로 변호인단을 지지하는 쪽으로 나뉘어 논쟁을 벌이곤 했다"고 분위기를 전했다.
골드만삭스가 내부정보를 이용해 진로홍콩 및 진로 채권을 매입했다는 부분에 대해서 골드만삭스는 “진로의 내부정보를 받은 것은 사실이지만 투자 부서와 자문 부서 간에는 고객에 관한 어떤 정보 교환도 이뤄지지 않는, 소위 차이니스월(Chinese Wall)이 존재한다“고 주장했다.
이에 대해 진로의 국제변호사였던 고형식 변호사는 한 저서에서 ”비밀유지협약을 맺으면 자문사가 고객 비밀유지의 의무를 임직원에게 알리고 위반에 대해서도 책임을 져야 한다”면서 “비밀유지 협약을 준수하는 미국에서도 차이니스월이 종종 허물어지며 이를 이유로 미국 증권감독위원회가 골드만삭스와 다른 투자 은행을 징계한 바도 있다”고 적고 있다.
법무법인 정민의 이대순 변호사도 자문사의 이 부서와 저 부서가 고객 정보를 공유한 사실을 왜 국내 변호인단만이 입증해야 하느냐”며 “골드만삭스의 행위는 국제법을 따질 필요도 없이 업무상 배임이며 사기행위”라고 말했다.
진로의 회사정리절차 개시 직전 당시 변동걸 부장판사, 김학대 변호사, 문상목 전 진로 사장 등의 골프모임에 대해서도 변호인단은 당시 골프모임 장면을 찍은 사진을 재판부에 제출한 것으로 밝혀졌다.
하지만 당시 변호인단은 결국 이것이 진로가 이후 재판에서도 연전연패하는 데 결정적 역할을 했다며 후회하고 있다.
한 변호사는 “대법관 후보 1순위였던 변 부장판사를 직접 건드린 꼴이 됐고 이미 장 전 회장에 대한 사회적 여론은 악화될 대로 악화된 상황이라 재판에 악영향을 미쳤다”며 “법원쪽에서도 ‘왜 변 부장을 건드렸느냐’는 말이 계속 나왔고 이후 진행된 장 회장 개인에 대한 형사고소건에서는 검찰보다 법원이 더 난리를 쳤다"고 말했다.
투기 자본을 감시하라 2005년 1월 말 현재, 골드만삭스의 불법행위 의혹을 들어 진로의 회사정리절차를 막는 것은 현실적으로 불가능해 보인다.
하지만 단기적 차익실현만을 목적으로 한 해외 자본의 투기적 행태를 더 이상 두고 볼 수만은 없다는 목소리가 사회 곳곳에서 터져나오고 있다.
지난해 출범한 투기자본감시센터는 최근 론스타펀드의 동아건설 파산채권 매입 입찰을 위법이라고 규정하고 이들을 고소해 결국 론스타가 채권입찰을 포기하게끔 만들었다.
센터측은 “론스타가 다른 유령펀드를 내세워서라도 입찰을 재시도할 것”이라며 “론스타뿐 아니라 삼정회계법인, 김&장법률사무소, 재정경제부장관 등 관련자들을 전부 고소할 것”이라고 밝혔다.
이 단체 정종남 사무국장은 “론스타 이후에 골드만삭스에 대해서도 감시를 계속할 것”이라며 “국내외 법률 및 금융전문가들을 영입해 이들을 통해 전현직 고위관료들에게 줄을 대서 내부정보를 취득한 후 주식을 싸게 사서 비싸게 팔고 빠지고 방식의 투기 펀드가 횡행하고 있으며 이는 우리 경제의 후진성을 보여주는 것”이라고 비난했다.
정치권도 투기 자본 견제에 나섰다.
심상정 민주노동당 의원, 김영춘 열린우리당 의원, 고진화 한나라당 의원, 김종인 민주당 의원 등이 주도하는 가칭 ‘투기 자본 견제를 위한 국회의원 모임’이 오는 3월 출범을 목표로 세력 만들기에 나섰다.
심상정 의원실의 임수강 보좌관은 “투기 자본이 서민경제에 미치는 악영향과 금융감독체계의 진단 및 개혁방안 등을 고민할 것”이라고 말했다.
이 모임에서도 골드만삭스와 진로의 문제가 주요 의제로 등장할 예정이다.
고민우 바른사회시민운동 대표는 “올해 우리나라가 최대 M&A시장으로 떠오른 상황에서 투기 자본과 정당한 투자 자본을 구분하고 이를 견제하는 것은 매우 중차대한 일”이라며 “여론을 더욱 환기시킬 필요가 있다"고 말했다.
최근 금융당국도 여론을 의식해서인지 워버그핀커스, 헤르메스펀드 등에 대한 불법 여부를 조사하는 등 감시를 강화하고 있는 것처럼 보인다.
한 법조인은 “일시적 조사에 그치지 말고 법체계를 바꿔서라도 이들의 불법행위를 근절시켜야 한다”며 “한국 내 부실채권 취급시 모든 투기펀드가 금감위 등록 및 인가를 받도록 하고 국내 기업과 동일한 감독 및 조세 처우를 받도록 해야 한다”고 주장했다.
이대순 변호사는 “2년, 3년이 걸리더라도 골드만삭스 등 투기 자본의 위법을 꼭 파헤치고 말 것”이라는 의지를 드러냈다.