외부평가제도 및 합병가액 규제 개선 등 포함
[이코노미21] M&A 제도 개선방안이 마련됐다. 주주권익, 공정성, 자율성 제고 방향으로 추진됐다는 평가다.
6일 금융위원회는 M&A 제도개선 간담회에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.
M&A(Mergers and Acquisitions)는 기업 인수·합병을 뜻하는 것으로 다른 기업의 주식이나 자산을 취득해 경영권을 획득하거나, 두 개 이상의 기업이 법률적·사실적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것을 말한다. 한 마디로 ‘경영권에 변화를 주는 모든 행위’로 보면 된다.
M&A는 △기존 기업의 내적성장 한계 극복 △신규사업 참여에 소요되는 기간과 투자비용의 절감 △경영상의 노하우 확보 △숙련된 전문인력 및 기업의 대외적 신용 확보 △경쟁사 인수를 통한 시장점유율 확대 △경쟁기업의 주식 매입을 통한 M&A 대비 △자산가치가 높은 기업의 인수 뒤 매각을 통한 차익 획득 등 다양한 목적으로 추진된다.
그간 우리나라도 기업지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 M&A에 대해 주주 동의를 제도화 하면서 동의하지 않는 주주에 대한 보호장치 등을 마련했으나 여전히 개선이 필요하다는 시각이 지배적이었다. 이에 정부가 지난해 5월 기업 M&A 지원방안 발표 후 추가적인 의견수렴을 거쳐 제도개선 방안을 마련하게 된 것이다.
세 가지 큰 방향은 ‘공시 강화’, ‘외부평가제도 개선’, ‘합병가액 산정 규제 개선’이다.
우선 ‘공시 강화’를 위해 기존 보고서/신고서 상에서 간략히 제공되던 것을 개선해 합병진행과정에 대한 상세한 공시항목(추진배경, 상대방 선정 이유, 진행시점 결정 이유 등)을 구체적으로 추가 일반주주의 정보 비대칭이 해소되도록 했다. 더불어 이사회 논의내용을 이사회 의견서 작성을 통해 공시하도록 해 이사회 책임성이 강화되는 방향으로 개선했다.
‘외부평가제도 개선’에는 외부평가기관의 합병가액 산정·평가 동시수행 금지와 품질관리규정 마련 의무화를 통해 외부평가 품질을 제고하는 방안이 포함됐다. 또한 계열사간 합병의 경우 외부평가기관 선임시 지배주주로부터 독립적인 감사(위원회) 동의(의결)를 의무화해 공정성 우려를 불식시키기로 했다.
‘합병가액 산정 규제 개선’ 관련해서는, 앞으로 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 했다. 다만, 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사간 합병시에도 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가는 의무화한다.
금융위원회 관계자는 “‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’의 신속한 추진을 위해 ‘자본시장법 시행령’ 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정을 금년 3분기 중 마무리할 계획이다”라고 말했다. [이코노미21]
