이번 호부터는 M&A에 대한 이론적인 이해를 통해 어떻게 기업의 경영전략에 M&A를 적용할 것인가에 대하여 생각해 보기로 한다.
M&A는 Mergers And Acquisitions(M&A)의 약자로서 기업의 합병과 인수를 의미하며 기업의 지배구조 즉, 기업에 대한 경영권의 거래를 의미하는 용어로서 학문적으로 정의된 것이 아니라 실무에서 전문가들에 의해 사용되던 용어가 일반화 되면서 이제는 일반인들에게도 친숙하게 된 것이다.
기업은 지속적인 존속과 성장을 위하여 끊임없이 내부자원을 이용해 원가절감, 생산시설의 확충, 품질향상, 신제품 및 신기술 개발 등에 투자한다.
이러한 투자를 통해 경쟁력을 확보하여 안정적인 성장을 모색하다가 내부자원의 이용 및 결합에 의한 성장이 순조롭지 못하거나, 대내외적인 요인과 변수에 따라 정상적인 경영활동에 어려움을 느끼게 되면 인력의 감원 및 자산매각 등 구조조정으로 우선 생존을 위한 시도를 하게 된다.
또한 안정적인 성장을 하고 있는 기업은 더욱 성장의 고삐를 늦추지 않기 위하여 성장속도를 높이려는 시도를 하는데 내부자원만으로는 한계가 있어 결국 외부 경영자원을 활용하게 되며 이러한 외부 경영자원 활용을 통해 외적성장을 추구하는 방법 중의 하나로 경영전략의 핵심이 되는 것이 바로 M&A다.
M&A의 가장 중요한 목적은 시장진입과 장악을 위한 시간절약이다.
즉, M&A를 통해 경영의 다각화 측면에서 또는 새로운 분야에 진출하기 위해 초기단계부터 투자를 하는 위험을 최소화하기 위하여 이미 완숙단계에 있는 기업을 인수하여 즉시 시장에 진입하게 됨으로써 변화가 심한 경영환경에 빠르게 적응할 수 있는 장점을 갖고 있다.
한편 기업의 매도자 입장에서는 기업의 경영 악화에 따른 성장의 한계를 타개하기 위한 방법으로 기업의 일부 또는 전부를 매각하는 구조조정 방식의 M&A가 사용되기 시작했다.
그러나 최근 북미 또는 유럽 등지에서 회사를 성장시켜 가장 활발하게 성장하는 시기에 제값 이상(프리미엄)을 받고 기업을 M&A하고, 유입된 자금을 활용하여 또 다른 회사를 설립하여 다시 M&A를 시도하는 등 M&A가 상품을 거래하는 것과 같은 하나의 거대한 시장으로 성장하고 있는 것을 볼 수 있다.
최근 삼성경제연구소에서 M&A를 경험한 중소기업 CEO 대상 설문 조사 결과가 이채롭다.
경쟁력 확보 수단으로서의 M&A에 대한 시각은 다소 긍정적(38%)으로 나타났으나, 기업을 인수하거나 매각하려는 의사에 대한 설문에서는 "내 것은 안 팔 테니 네 것을 팔아라"라는 의식이 강한 것으로 나타났다.
다만 신생 벤처기업의 경우에는 적정시기에 매각(M&A)을 목적으로 설립하는 경우가 증가하고 있어 향후 본인 회사의 매각에 대한 태도가 점차 개선될 것으로 예측했다.
또한 M&A를 저해하는 요인으로는 회계자료의 낮은 신뢰성 등 경영의 투명성 부족을 M&A의 가장 큰 장애요인으로 인식하고 있다.
실사와 신뢰의 부족(38%), 종업원의 고용승계(15%), 자금의 확보(14%), 시장상황의 급변(14%), 가격협상(12%) 등의 순으로 나타났다.
중소/벤처기업 M&A활성화의 전제조건으로는 기업가치 평가에 대한 정확한 평가시스템의 구축이 가장 중요하고도 필요한 것으로 조사되었다.
기업의 합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적으로 하나의 기업이 되는 것을 의미하며, 기업의 합병은 신설합병과 흡수합병 두 가지 방법이 있다.
신설합병이란 2개 이상의 기존 기업이 모두 해산, 소멸하고 전혀 새로운 회사가 설립되는 것을 말한다.
흡수합병은 기존의 기업 가운데 하나는 존속하고 하나의 기업은 흡수되는 경우를 말한다.
자산 취득에 의한 기업인수의 방법은 영업 양수양도에 의한다.
영업양도는 신용, 고객, 공장, 점포 등 영업용 재산, 종업원 및 경영상 노하우 등 그 사업을 하는데 필요한 모든 자산을 넘겨주는 것을 말한다.
주식 취득에 의한 인수 방법에는 첫째 기 발행 주식(구주)의 취득 방법과 둘째 신규 발행 주식(신주)의 인수 등 두 가지 방법이 있다.
우호적인 M&A는 매수자와 매도자(매도기업의 대주주)간의 합의에 의하여 주식 인수계약을 체결하여 기업의 경영권을 취득하는 것을 말하며 적대적 M&A란 대상기업의 주식을 매집하여 대주주로서의 이사 선임권을 행사하여 대상기업의 경영권을 탈취하는 것을 말한다.
상법상 기업의 경영권은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이사회에서 호선하도록 되어 있으므로 시장에서 주식을 매집하여 적대적 M&A를 시도하는 측에서 이사 선임을 통해 구성된 이사회에서 대표이사를 선임함으로써 경영권을 확보하여 적대적 M&A를 성공시키는 것이다.
하지만 현실적으로 국내에서 적대적 M&A를 시도하여 성공하기가 쉽지 않다.
적대적 M&A에 대한 부정적인 국민정서, 제도적인 측면, 법률의 적용 등에서 공격을 하는 것보다 적대적 M&A에 대한 방어를 하는 것이 수월한 것이 현실이기 때문이다.
소버린의 공격을 받았던 SK는 금융기관과 소액주주들을 백기사로 끌어들여 소버린의 이사선임권 행사를 저지하여 경영권 방어에 성공하였으며, 세계적인 기업사냥꾼인 칼아이칸이 KT&G에 대한 적대적 M&A 시도에서도 주주총회에서 이사 선임권을 행사하여 여러 명의 이사 후보를 추천하였으나 국내기관들이 백기사로 나서 KT&G을 지원함으로써 리히텐쉬타인을 사외이사로 선임하는데 그쳐 경영권 확보에 실패하였다.
최근에는 M&A가 넓은 의미로 쓰이고 있다.
즉 법률적, 경제적으로 독립성이 소멸되고 완전한 결합의 형태를 취하는 기업합병과 법률적 독립성은 유지되나 자회사 형태를 취하는 기업인수는 물론 기업의 일부 사업부문을 분할하는 기업분할, 합작관계 또는 전략적 제휴 등까지 포함시켜 M&A의 개념으로 보고 있다.
M&A에 대한 기본적인 개념정리를 통해 일반인들에게도 M&A를 쉽게 이해하도록 하여 대기업은 물로 중소/벤처기업과 소기업에 이르기까지 경영전략으로서의 M&A에 대한 적극적인 활용으로 기업의 생존과 성장에 M&A가 중요한 역할을 하기를 기대한다.
김종태 M&A포럼㈜ Specialist ACADEMY 대표이사
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