약정액 기준 평균 2300억원으로 비교적 규모가 작은 국내 PEF가 인수하기에는 규모가 커서 올해 M&A는 외국계의 잔치가 될 수도 있다.
최근에 쌍용건설의 매각작업이 목전에 오면서 쌍용건설의 2대 주주인 우리사주조합과 매각 주체인 캠코(50.07%) 간에 경영권 매각에 대한 갈등 양상을 보이고 있어 종업원 인수(EBO) 또는 ESOP에 대한 관심이 커지고 있다.
캠코는 이르면 4월 초에 쌍용건설 매각 주간사를 선정하고 채권단 지분 50.07%를 처분하여 주인을 찾아주기 위한 절차를 진행할 예정이다.
이번 캠코의 쌍용건설 매각의 주요 포인트는 공적자금 회수 극대화와 그동안 회사를 살리려고 노력한 쌍용건설 임직원들의 기여도를 적절하게 감안한다는 원칙을 가지고 진행할 예정이다.
주간사가 선정되면 우선매수청구권을 가지고 있는 쌍용건설 우리사주조합과 인수가격에 대한 협상도 예정되어 있다.
그러나 캠코 지분 중 당초에 쌍용건설 우리사주조합에 팔기로 한 우선매수청구권 24.72%에 대한 가격 결정 문제를 놓고 쌍용건설 임직원들과 캠코 측이 커다란 입장 차이를 보이고 있다.
현재 쌍용건설 우리사주조합이 예상하는 주당 매입가격은 현 시세인 '1만7500원 플러스 알파' 수준이다.
이 경우 우선매수청구권 24.72%의 매입대금은 1300억원 정도로 추산된다.
그러나 캠코 측은 주당 매각가격을4만5000∼7만원대로 제시할 가능성이 커지고 있어 쌍용건설의 매각과정이 순탄치 않을 것으로 보인다.
만일 캠코가 제시하는 가격으로 매각가격이 정해진다면 쌍용건설 우리사주조합이 지불해야 할 대금은 4천억∼5천억원대가 되어 종업원 인수가 사실상 어려워진다.
쌍용건설 우리사주조합은 캠코가 보유 중인 50.07% 지분 중 24.72%에 대해 우선매수청구권을 행사, 조합이 보유 중인 18.35%와 합쳐 직원 소유 회사로 만들기를 바라고 있다.
쌍용양회 6.13%, 임원 보유지분 1.72%는 모두 조합 측 우호지분이다.
쌍용건설은 캠코에서 공적자금을 투입하여 회생을 시킨 만큼 공적자금의 회수에 관심이 큰 것으로 보인다.
국민의 세금으로 조성된 공적자금을 최대한 회수하여 그동안 공적자금의 손실액을 보전하기를 원하는 것이다.
그러나 쌍용건설 우리사주조합 측은 캠코가 우선매수청구권을 조합에 비싸게 팔면 인수자금의 조달이 어려워지고 또다시 기업경영을 부실화시킬 수 있다는 논리를 내세우며 반발하고 있다.
쌍용건설 임직원들이 일치단결하여 겨우 자생력을 키워놓았는데 우선매수청구권에 들어가는 자금 부담이 커질 경우 또다시 경영이 악화될 것으로 예측되기 때문이다.
업계에서는 캠코와 쌍용건설 우리사주조합 간에 매각가격에 대하여 절충안을 만들어 협상을 할 것으로 예상하고 있다.
쌍용건설은 캠코 측에 채권단 지분 50.07% 중 우선매수청구권에 해당하는 24.72%대한 적정가격을 먼저 정하여 우리사주조합에 매각을 한 후 나머지 지분을 일반 경쟁입찰 방식을 통해 고가로 매각하는 방법을 제안한 것으로 알려지고 있다.
우리사주조합의 우선매수청구권 매입과 관련하여 쌍용건설 임직원들은 우호적인 투자자 유치 등 인수자금 유치에 총력을 기울일 것으로 보인다.
해외에서 자금을 유치하는 방법, 국내 금융기관을 통해 인수자금의 조달, LBO방식의 자금조달 등 가능한 방법을 모두 동원할 것으로 보인다.
쌍용건설의 매각이 초읽기에 들어가면서 종업원 인수(EBO; Employee Buy Out)와 우리사주신탁제도인 ESOP(Employee Stock Ownership Plan)에 대한 관심이 높아지고 있다.
EBO는 기존 경영진이 아닌 종업원들이 공동 출자방식으로 회사를 인수하는 방식이다.
부도직전에 있는 중소기업의 경우 종업원들이 임금채권을 출자로 전환하거나 개인재산을 갹출, 인수하는 방법이 주로 사용되고 있다.
중견기업이나 대기업의 경우엔 비효율적인 사업부문에 대한 구조조정 수단으로 EBO가 각광받고 있다.
MBO가 새로운 경영진의 의사에 따라 고용이 감소될 가능성이 있는 반면 EBO는 종업원 측에는 확실한 고용안정, 경영진 측에선 유연한 보상체계를 통한 비용 감소란 두 마리 토끼를 잡을 수 있다는 이점이 있다.
미국 대형 항공사 중의 하나인 유나이티드 항공은 지난 94년 7월 노사간 합의에 의한 EBO를 통해 미국에서 가장 큰 종업원 지주회사로 변신했다.
ESOP는 기업이 종업원의 동의를 받아 퇴직금과 성과급으로 주식투자 전용펀드를 설정해 자사주나 기타 주식에 투자한 뒤 이익을 분배하는 제도다.
근로자의 자사주 취득을 통한 재산형성을 지원하고 경영성과 향상을 위한 유인을 제공하기 위해 도입됐으며 기업과 종업원이 같이 주식을 산다는 점에서 종업원의 돈으로 자사주를 사는 우리사주제도와 다르다.
우리나라도 주식시장의 장기 수요기반을 확충하고 종업원들에게 자사주 취득 기회를 늘려 주기 위해 2002년부터 이 제도를 도입했다.
ESOP가 취득한 자사주 가운데 기업 출연분은 3~8년 범위 내에서 노사가 합의해 배정하고, 종업원 출연분은 취득과 동시에 배정되지만 우리사주처럼 배정받은 후 1년이 지나야만 찾아서 팔 수 있다.
종업원이 우리사주신탁에 돈을 낼 경우 240만원 범위 안에서 전액 소득공제를 받을 수 있으며, 기업과 대주주의 출연액도 전액 또는 일정한도 내에서 손비로 인정된다.
최근의 국내 EBO 사례는 2006년도에 법정관리 기업인 S사의 조선사업부문에 대한 매각과정에서 노동조합이 인수에 나서 LBO(차입매수)방식과 EBO방식으로 국내 금융기관으로부터 자금을 조달하여 인수에 성공하였다.
LBO는 인수대상기업의 자산 또는 현금흐름(Cash Flow)을 활용하여 자금을 유치하는 방식이다.
김종태 M&A포럼㈜ Specialist ACADEMY 대표
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